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荣誉出品：中财网上市企业研究所

创作者：钟文

股权融资不断、企业并购不仅，是兴民智通近几年来最真正的真实写照。

5月31日，兴民智通公布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。应急预案表明，兴民智通拟以发售股权的方法选购中科信维50.29%的股权，买卖溢价增资为11.06亿人民币。另外，企业拟将大股东青岛市创疆公开增发个股募资配套设施资产不超过9.23亿人民币。

应急预案表明，中科信维为持仓型企业，关键拥有PCPL（或称“总体目标企业”）100%股权。非常值得关心的是，另一家A股上市企业乐通股份曾方案回收中科信维股权，但因为PCPL将来运营发展趋势存有可变性，乐通股份停止了回收。2019年，PCPL亏本2.两亿美金，2020年的纯利润也不如2017年、2018年上半年度的水准。而交易对手曾服务承诺PCPL三年10.7亿人民币的业绩承诺也如“镜子中月、水中花”一般，远不合格。

“前男友”销售业绩对赌协议有疑问

公布材料表明，兴民智通拟选购的中科信维关键拥有PCPL股权。PCPL总公司及关键运营实体线坐落于马来西亚、泰国的等地，主要经营的业务是HDD高精密零组件的产品研发、生产制造与市场销售及相关服务。

中科信维及PCPL并并不是A股市场上的北京菲莲娜。早在2018年，A股上市企业乐通股份就方案回收中科信维100%股权。但是，乐通股份最后挑选了停止回收，原因为：总体目标企业PCPL总公司及关键运营实体线坐落于马来西亚、泰国的等地域，关键经销商及顾客坐落于北美地区及亚洲地区，遭受海内外新式冠状动脉肺部感染肺炎疫情、全世界经济下滑预估及其贸易摩擦等要素危害，看涨期权将来运营发展趋势存有可变性。

数据信息表明，PCPL的销售业绩状况能证实公司经营的确存有可变性。2019年，PCPL亏本2.两亿美金。2017年和2018年上半年度，PCPL各自完成纯利润2.79亿人民币RMB和1.62亿人民币RMB。在兴民智通公布的回收应急预案中，沒有公布2019年亏损的缘故。

2019年的亏损也表明，肺炎疫情并并不是根本原因。2020年，PCPL扭亏为盈，完成纯利润0.12亿美金，但这一数据信息还远不如2017年和2018年上半年度的水准。

撇开肺炎疫情和贸易摩擦的危害，HDD交货总产量的降低或者PCPL销售业绩不稳定的关键要素。Trendfocus数据信息表明，2012-2020年，年总体 HDD 销售量各自为578百万件、552百万件、564百万件、469百万件、424百万件、404百万件、391百万件、360百万件、340百万件、320百万件、316百万件，年复合型增值率为-5.2%。2020年总体HDD的销售量较2012年降低了45%，贴近“腰折”。

应急预案也提醒到，SSD在个人计算机上的安裝占比逐渐升高，且伴随着云存储技术的普及化，普通用户针对当地存储量的要求呈整体下降趋势。虽然 SSD 短时间无法超越 HDD 在储存销售市场的优点影响力，但数据信息存储市场的需求的演化有可能伴随着技术性发展及新型材料的产品研发而产生很大转变，进而对总体目标企业的经营业绩造成不好危害。

2018年乐通股份回收中科信维（PCPL）时，交易对手服务承诺PCPL2019年-2021年累计完成扣非归母净利润不少于10.7亿人民币RMB。现如今来看，那样的业绩承诺恐难兑付，仅有PCPL2021年的纯利润做到约3.7亿美金时，即可兑付。

标的公司隐患重重的

总体目标企业的财务报表能证实PCPL销售业绩对赌协议存可变性，中科信维经理的经常变化表明标的公司也存有不稳定要素。天眼查表明，2019年9月23日，中科信维的经理由李标变成陈沛琪，2020年1月10日，中科信维的经理由陈沛琪变成杨帆。不上大半年，中科信维两换经理。

颇值一提的是，中科信维注册资金并未缴实。公布材料表明，中科信维创立于2014年，注册资金为21亿人民币RMB，实缴资本为4.两亿元RMB。

中科信维的2个公司股东也存有财务风险。公司股东之一武汉市密德龙商业咨询管理方法有限责任公司（下称“武汉市密德龙”）拥有中科信维9.71%的股权，天眼查表明，武汉市密德龙2019年和2020年持续2年因未按照规定递交年报信息内容而被纳入公司经营异常名录名册。

中科信维的第一控股股东，也是本次企业并购交易对手之一的北京市环勃海正宏公司管理处（有限合伙企业）（下称“环勃海正宏”），拥有中科信维30.29%的股权。据天眼查，环勃海正宏注册资金为25六百万RMB，在其中有1000万元的股权正处于锁定情况。

中科信维的公司股东多见项目投资型合伙制企业，第一控股股东本身一部分股权被锁定、第五控股股东数次发生经营异常名录，且企业注册资金未缴实、经理变化经常，那样的中科信维是不是可以合理管理方法PCPL？

企业并购不断 股权融资不仅

即然总体目标企业将来运营存有可变性，为何兴民智通还需要高价位回收？兴民智通称，回收能提高上市企业赢利水准，扩张上市企业经营范围，提高企业的竞争优势、不断营运能力和发展前景，完成上市企业公司股东利润最大化，合乎企业长久战略定位。

但兴民智通的表述显而易见还存有一定疑惑，如总体目标企业再次发生2019年一样的亏损，上市企业营运能力会降低。

除此之外，兴民智通本次回收得出的股权溢价不低。中科信维50.29%股权基本做价11.06亿人民币，100%股权的公司估值为22亿人民币。2020年末，中科信维的所有者权益为6.69亿人民币，回收增值率约为228.85%。

实际上，兴民智通热衷高股权溢价企业并购。wind表明，企业各自于2015年6月、2016年5月、2016年9月以2.82亿人民币现钱、7350万余元现钱、2.45亿人民币现钱回收了英泰斯特51%的股权、深圳市广公开赛讯有限责任公司9.17%的股权、九五智驾58.23%股权，回收股权溢价各自达到1400%、1256%、663%。

除开热衷于企业并购，兴民智通也忙碌“捞钱”。企业IPO时募资7.六亿元，2012年定向增发募资6.13亿人民币，2018年定向增发募资10.37亿人民币，股权股权融资累计24.一亿元。

有趣的是，兴民智通自2010年发售至今，总计完成的纯利润为-0.63亿人民币，高额募资与赢利比较严重背驰。

那兴民智通高额募资流入了哪儿？据中财网2020年11月6日《兴民智通8亿人民币定向增发身后：融资上瘾，内部控制难题高发》之报导，高股权溢价现钱企业并购、购建固资、无形资产摊销和别的长期资产等资本开支是资产的关键流入。

但兴民智通的股权融资分毫沒有终止的发展趋势。据2020年11月企业公布的定向增发应急预案，兴民智通拟拟将二公司股东、大股东青岛市创疆公开增发个股募资不超过8.88亿人民币，用以偿还债务和填补周转资金。

据以上报导，企业2018年定向增发募资10.11亿人民币，但募投新项目极其迟缓。截止2020年年末，2018年的三个募投新项目累计资金投入资产1.4亿元，项目投资总进展为13.83%。公布材料表明，兴民智通将未应用的募资大格局投资理财，看起来“不缺钱”，可还需要募资，因而全新的定向增发重要性有疑问。

2018-2020年，上市企业扣非归母净利润早已持续三年为负，额度各自为-2.71亿人民币、-0.32亿人民币和-3.五亿元。持续亏本的兴民智通，能不能根据本次高价位企业并购进行重获新生？大家翘首以待。

责编：企业观查

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